反映人:湖南亿特建筑劳务有限公司，法人:何朵祥，身份证号:430522198409178093，住湖南省邵阳市新邵县，电话:15173536888。
被反映人:中青城投山西旅游有限公司(中农文旅山西集团有限公司)。
2022年7月2号在山西省太原市中矿(山西)能源集团公司办公室与中青城投山西旅游有限公司签订静乐县龙家庄河防洪治理工程合作意向协议书。协议条款第一项9条(1)关于诚意金的约定由湖南亿特建筑劳务有限公司向中青城投山西旅游有限公司对公账户转账(贰佰万元)诚意金，我公司共分三批次向中青城投山西旅游有限公司帐户转入(贰佰万元整)2022年6月30日转账50万元;2022年7月2日转账100万元;2022年7月4日转帐50万元。合同明确约定中标通知书签发30个工作日内返还诚意金贰佰万元。
2022年9月3日该项目中标通知书下发(招标编号:qz2201zqct024)。至今中青城投山西旅游有限公司没有返还我的诚意金，我多次来山西讨要无果。当时为筹措诚意金我借了部分高利贷,动用了农民工工资，来回往返路费4万余元。现债台高筑,每天债主民工到我家讨要钱款，原工地项目没有资金启动，一家老小生活无法得到保障。为讨要诚意金9月14日湖南老家及四川部分农民工和我到中青城投山西旅游有限公司讨要该公司应该返还我的诚意金，该公司没有领导出面解决。使用卑鄙龌龊手段打压我们弱势群体并指使保安将71岁的农民工老人殴打致伤现住院治疗中，身体状况不佳。
朗朗乾坤，法治山西。相信在中国共产党的领导下，我们外地人在山西受到的苦难应该得到保障。恳请各位领导依法依纪调查处理，要求该公司返还我的诚意金，农民工的生命钱，依法追究该公司相关领导和打人凶手的违法行为，还我们一个公道。
2023年9月14日
2023年9月14日
关于《静乐县龙家庄河防洪治理工程合作意向协议书》的法律意见
湖南亿特建筑劳务有限公司：
北京市海勤律师事务所接受湖南亿特建筑劳务有限公司（以下简称“贵司”）的委托，根据中华人民共和国相关法律法规的规定，就贵司与中青城投山西旅游有限公司（以下简称“中青公司”）、中交四公局第九工程有限公司（以下简称“中交公司”）《静乐县龙家庄河防洪治理工程合作意向协议书》（以下简称《协议书》）处理事宜，出具本法律意见书，供贵司参考。
一、本项目基本情况归纳
根据贵司工作人员提供的书面材料和口头说明，我们了解到本项目以下基本情况：
2022年7月2日，中青公司（甲方）、中交公司（乙方）与贵司（丙方）签订了《协议书》，协议书第一条第6款约定：“丙方须于本协议签订后3日内向甲方企业指定账户支付现金贰佰万元整作为静乐县龙江庄河防洪治理工程项目诚意金”。第7款约定：“乙方用其上级单位中交第四公路工程局有限公司资质参与投标。丙方缴纳完诚意金后，在甲方许可情况下，乙方可以进场开展前期施工准备工作。”第9款第（1）项约定：“无论乙方是否中标，在中标通知书签发30个工作日内，甲方返还丙方诚意金”。
2022年6月30日，贵司向中青公司账户转账50万元；2022年7月2日，贵司向中青公司账户转账100万元；2022年7月4日，贵司向中青公司账户转帐50万元，合计转账200万元。
2022年9月3日，中青公司签发《中标通知书》，宣布中交第四公路工程局有限公司（以下简称“中交四局”）中标静乐县龙湖栖贤谷景区河道景观、防洪治理工程（以下简称“涉案工程”）。
《中标通知书》签发后，中青公司至今未退还贵司支付的200万元诚意金。
二、本项目潜在的法律焦点问题分析
（一）《协议书》涉嫌违反法律法规的强制性规定，可能被认定为无效合同
《中华人民共和国招标投标法》第三十二条第二款规定：“投标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人的合法权益。”第五十三条规定：“投标人相互串通投标或者与招标人串通投标的……中标无效，处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款”。根据上述规定可知，投标人不得和招标人串通投标，否则中标无效，招标人和投标人还可能面临处罚。
《协议书》第一条第6款约定，由贵司向中青公司支付200万元诚意金。首先，贵司并非涉案项目的投标人，由贵司作为支付诚意金的主体不符合常理；其次，从合同内容分析，诚意金的性质类似于投标保证金，既然是投标保证金，应该由招标公告进行规定，由投标人向招标代理机构支付，而贵司直接向中青公司支付诚意金，也不符合招标公告的规定。《协议书》第一条第7款约定，贵司缴纳完诚意金后，中交公司即可进场准备施工。此时，招标工作尚未结束，中青公司就直接安排中交公司进场，明显违反招标投标法的规定，使招标投标流于形式。
《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”综上所述，《协议书》的约定存在多处不合法、不合理之处，中青公司与中交公司涉嫌串通投标，违反法律法规的强制性规定，可能被认定为无效合同。
（二）中青公司应当返还贵司全部诚意金
《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”根据该规定，《协议书》可能被认定为无效合同，中青公司收取的诚意金应当全部返还贵司。而且，中青公司与中交公司涉嫌串通投标，对合同无效存在过错，还应该赔偿贵司的有关损失。
《协议书》第一条第9款第（1）项约定，在中标通知书签发30个工作日内，中青公司应当返还贵司诚意金。而中青公司早已于2022年9月3日签发《中标通知书》，至今远超30个工作日。因此，退一步说，即使《协议书》是有效的，中青公司也应当返还贵司的财产。至于中青公司所称中交公司未支付200万元路保费，属于中青公司与中交公司之间的矛盾纠纷，不能成为中青公司拒绝返还贵司投标保证金的合法正当事由。
以上意见，供贵司参考。需特别说明的是，本法律意见仅为本所律师根据贵司介绍的情况出具的初步意见，本所律师不排除会根据新收阅材料反映的内容、贵司的反馈意见，对本法律意见中提出的观点进行调整。
北京市海勤律师事务所
2023年9月17日
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